Cia-agenten Roy Turner får i uppdrag att föra tillbaka en gripen terrosit till USA på en av den amerikanska flottans ubåtar. Ombord finns också dr Lisa Finch,
som arbetar med ett marinbiologiskt projekt , och kapten Shaw som har rykte om sig att vara vårdslös med både ubåt och besättning. När de passerar ett ökänt vattenområde där många mystiska försvinnande ägt rum, träffas ubåten av ett okänt föremål. Samtidigt som terroristen planerar sin flykt, väntar Octopus i de mörka djupen på att slå till....
