Bröderna Travis och Roger ska tillbringa sommaren hos sin morfar. Föräldrarna tycker att det är bra för dem att få byta ut Los Angeles-miljön mot lugn och ro på landet. Deras värld vänds helt upp och ner när morfar introducerar dem för Mel, en gigantisk sköldpadda som bor på hans ägor. En av morgonrutinerna blir att varje morgon servera Mel en ofattbar mängd pannkakor. Pojkarna lovar högtidligt att aldrig avslöja för någon vad morfar har för märkligt husdjur. Snart har de ändå berättat för Susie, grannflickan, om Mel. Men en annan granne, Bailey Silverwood, som också fått nys om den märkliga sköldpaddan, har helt andra planer. Han planerar att kidnappa Mel för att göra honom till en attraktion på sitt nöjesfält.
