I största hemlighet har de vassaste forskarna på NASA skapat en ny livsform; VIPER, en blandning mellan människogener och datorchip, som är speciellt designat för att överleva på Mars. Oturligt nog har denna seglivade varelse sluppit lös i den lilla staden. VIPER börjar genast göra det den är skapad för; röja upp och överleva! Den stackars lokalbefolkningen har inte en chans, och NASA måste tillkalla special agent Mike Connors för att städa upp, innan hela världen faller offer för VIPER.
