I den andra filmen i Lars von Triers USA-trilogi fortsätter vi att följa Graces utveckling som kvinna och människa. Grace och hennes far lämnar Dogville och kommer på sin resa till godset Manderlay. Där möts de av ett samhälle där slaveri fortfarande är en del av vardagen och Grace blir återigen förfärad över hur grymma människor kan vara mot varandra.
