För länge sedan när jorden var ung och rester av glaciärer fortfarande täckte den karga terrängen trodde man att de mystiska ljussken som syntes på himlen var De Stora Andarna, de mystiska krafter som låg bakom alla förändringar i naturen.
Kenai, den yngste av tre bröder, möter en björn och en kamp bryter ut. Hans bröder kommer till undsättning och Sitka den äldsta brodern offrar sitt liv för att rädda sin bror från björnen. Tvärt emot sin kvarvarande brors önskan lyckas Kenai spåra björnen och på egen hand dräpa honom. I precis det ögonblicket öppnas himlen och De Stora Andarnas skarpa ljus omgärdar Kenai och han lyfts upp och förvandlas till det han hatar mest av allt - en björn. När den kvarvarande brodern Denahi kommer fram är allt han ser sin yngre brors sönderslitna kläder och björnen som står vid dem. Han tror att hans lillebror blivit offer för en björn, och full av sorg och ilska lovar han att jaga den. Med sin hela värld upp- och och nedvänd försöker Kenai komma till rätta med sitt nya liv som björn. För att få tillbaka sitt mänskliga jag måste han bege sig till berget där "ljuset nuddar jorden" där han kan be De Stora Andarna att förvandla honom till människa igen.
