Bröderna Dale och Ryan är ensamma hemma när ett oväder leder till ett strömavbrott. Lillebror Ryan lider av en närmast fobisk rädsla för mörker och blir panikslagen. På natten händer det saker som bara han kan se; möblerna flyttar på sig, tv:n slås på och stängs av, och han förföljs av en fasansfull varelse. Dale är först skeptisk, men snart ser även han det som Ryan ser..

