Sam är en kortväxt snäll kille som regelbundet blir mobbad och får stryk av George, en lång, överviktig kille med inlärningsproblem. Sams storebror Rocky beslutar sig för att lära George en läxa. Tillsammans med sina kompisar Marty och Clyde planerar han en gruvlig hämnd. Tillsammans med Sam och Millie, tjejen som Sam är förälskad i, bjuder de in George på en båtfärd under förespegling att Sam fyller år. När det närmar sig börjar Sam att tveka och ber dem att inte vara för elaka.
Väl ombord börjar de se en ny sida av George, som en ensam grabb i desperat behov av vänskap och uppmärksamhet. Men såväl båten som planen har redan satts i rörelse, och ingen av de inblandade är förberedd på de händelser som kommer att inträffa.
