Filmen utspelar sig i Reno, närmare bestämt på en strippbar. Baren ägs av Mary som håller ett vakande öga på vad som försiggår mellan hennes fyra väggar. Och till synes verkar allt gå bra. Till dess att Velvet börjar jobba där. Hon kommer nämligen med en hel del problem i bagaget som kan få allvarliga konsekvenser för affärerna.
