Iinbördeskrigets Spanien där Francos soldater försöker utplåna de sista i motståndrörelsen. Unga Ofelias mor Carmen har gift om sig med den hänsynslöse officeren Vidal och de förflyttas till arméns basläger i bergen. Den fantasifulla Ofelia söker fristad i en uråldrig labyrint i närheten och möter Pan – en faun som påstår att hon är underjordens förlorade prinsessa som måste genomgå hårda prov för att åter kunna ta plats på tronen.

