Det är Jorden i en nära framtid och de enda mänskliga varelser som finns kvar är klonerna. Två av dem är på flykt och i kamp mot ondskefulla typer? Retro, som av någon anledning fungerar med en tv som huvud, och kvinnan Pandy som har ett födelsemärke över sitt högra öga.
De vaknar upp utanför en okänd stad någonstans på planeten. Båda är nakna och verkar lida av minnesförlust. Den rasande starke Retro och den mer sansade Pandy lyckas sno åt sig kläder, mat och ett fordon. Men efter vild skottlossning med polisen blir de arresterade. Sedan förs de vidare för lång internering i ett straffläger på månen. Platsen kallas Dead Leaves.
