Filmen handlar om tioåriga flickan Phoebe och hennes mamma, en mamma som försöker uppfostra sin dotter samtidigt som hon strävar efter en akademisk karriär vilket ger henne en känsla av ett misslyckande i båda. Unga Phoebe kämpar samtidigt för att passa in i skolan trots sina Tourettesartade utbrott som hon förgäves försöker hålla under kontroll. Det är endast när hon spelar huvudrollen i skoluppsättning av ”Alice i Underlandet” som hon har kontroll och trivs med sig själv. Hennes föräldrar kämpar varje dag med sina egna känslor för att få Phoebe att känna sig älskad och sedd.

