Filmen är baserad på pjäsförfattaren Lillian Hellmans självbiografi "Pentimento". Lillian lever med författaren Dashiell, men längtar efter att besöka sin barndomsvän Julia som är inblandad i spioneri mot tyskarna. Lillian blir så småningom inblandad i Julias hemliga aktiviteter, som sätter deras liv på spel.
