Om Marie Krøyer, som var gift med den danske konstnären P.S. Krøyer. Filmen tar sin början vid den tidpunkt då den manodepressive Krøyer blir allt sämre och drömmen om ett gemensamt konstnärsliv slocknar. Marie slits mellan sina roller som hustru, mamma och konstnär och blir alltmer frustrerad över att inte få uttrycka sig genom sitt eget konstnärskap, samtidigt som hon sörjer sin man som glider längre in i sin sjukdom. Marie reser med dottern till Marstrand för att samla kraft. Där möter hon den svenske tonsättaren Hugo Alfvén och blir huvudlöst förälskad.
