Spelaren McCabe är på flykt undan sitt rykte som skarpskytt och hamnar i en liten kåkstad under sekelskiftet i denna västernballad. Där träffar han den prostituerade Mrs Miller, de blir kompanjoner och öppnar ortens glädjehus. Den blyge McCabe blir förälskad i henne men får betala för hennes tjänster som alla andra.
