Filmen följer två män, Jonathan och Sandy, från collegetiden fram till 40-årsåldern. Den berättar om deras förhållanden till kvinnor och deras sexuella framgångar och katastrofer. Sandy träffar redan under collegetiden Susan och efter ett stormigt förhållande gifter de sig till slut och hamnar i ett ganska medelklassigt äktenskap och liv. Jonathan möter Bobbie som visar sig betyda betydligt mer än bara ytterligare en sexuell erövring.
