På Adams college är det nördarna som regerat, men så börjar en ny kull muskulösa killar och deras mål är att överta makten. Harold Skolnick, brorson till Lewis, som en gång såg till att nördarna fick makten ber Lewis om hjälp. Men Lewis skäms över sitt förflutna och vill till en början inte hjälpa Howard men hans fru övertalar honom att ställa upp. Det blir en tuff kamp mellan nördarna och muskelbergen
