Q-Sky är, tack vare fria händer och bra musik, den mest populära radiostationen i Los Angeles. Men så börjar ledningen att lägga sig i. De vill ha kommersiell listpop och mer reklam. Därmed bestämmer arbetarna på stationen, med Dugan (Michael Brandon) i täten, sig för att kapa stationen och fortsätta spela den musik de vill. Tom Petty är en av artisterna som bidrar med live-musik i filmen
