Filmen utspelar sig i 1800-talets England där den unge och godhjärtade Nicholas blivit familjens överhuvud efter hans fars död. Han upptäcker att fadern lämnat familjen totalt utblottad och vänder sig då till sin förmögne farbror Ralph för hjälp. Den girige Ralph går med på att ta hand om både systern och modern och ordnar därefter ett jobb åt Nicholas som lärare på en skola. Men Nicholas inser snart att han måste göra allt för att stoppa både skolans rektor och hans morbror Ralph från att göra hans nära och kära illa.
