Ett rymdskepp landar i Iowa och CIA-agenterna Sam, Andrew och Mary får i uppdrag att åka dit och undersöka skeppet. De upptäcker att utomjordingarna har börjat ta över människors hjärnor. Sam, Andrew och Mary måste nu hitta ett sätt att stoppa inkräktarna innan de spridit sig, men inte döda de oskyldiga människorna som fått sina hjärnor invaderade.
