När den laglöse Ben Wade blir instängd i en liten stad fortsätter hans gäng att vara hotfulla och leva rövare. Ranchägaren Dan Evans blir övertalad att hjälpa Wade till en tågstation i närmaste stad. När de två sitter på ett hotell och väntar förstår de att deras hemlighet har kommit ut och en viljekamp startar...
