Tioårige David bor tillsammans med sina fattiga föräldrar, Frank och Sarah, i ett litet samhälle i amerikanska södern på 1940-talet. En dag kommer moster Mae för att bo hos dem. Hon är en f.d. nattklubbssångerska. David och Mae finner varandra och hon ger David den kärlek hans föräldrar ej kunnat ge.

