Plötsligt kommer en blixt från en klar himmel -och slår ned i huvudet på stackars Pumbaa, som tappar minnet helt! Timon försöker på alla sätt hjälpa sin vän genom att berätta om alla tokiga resor de gjort tillsammans. Till exempel när de var på grisfest i Söderhavet och höll på att bli uppätna. Eller när de letade guld och hittade en klimp som var större än Pumbaa själv. Hur de försökte fånga en flygande ekorre och sedan blev bjudna på en enorm insektsbuffé i tropikerna. Eller hur de blev adopterade av en gorilla i djungeln, innan de själva blev föräldrar åt en alligator i Florida. Alla skratt gör till slut att minnet sakta återvänder till Pumbaa. Ungefär samtidigt som ett nytt åskmoln dyker upp på himlen...
