Året är 2020 och jordens resurser är uttömda. I ett försök att finna ett nytt hem har människan påbörjat byggandet av en ny värld under havet. Fångade på 3000 meters djup blir ett forskar team anfallna av en okänd fiende som angriper deras hjärnor. Sjukvårdsofficeraren Doktor Henry Lazarus använder alls in skicklighet och erfarenhet i ett försök att utrota den dödliga varelsen. Men tiden är knapp och terrorn övergår i panik när besättningen vänder sig mot varandra eftersom det är omöjligt att skilja vän från fiende…
