Människor som är annorlunda får aldrig chansen att glömma det, speciellt när de är tonåringar och dessutom mutanter. Sex ungdomar kämpar med att greppa steget in i tonåren samtidigt som de håller på att utveckla supermänskliga krafter. De lever i en värld som hatar dem och fruktar deras förmågor. Två mutanter tar sig an dessa tonåringar för att lära dem hantera och utveckla sina krafter. Men deras kunskaper sätts på prov tidigare än väntat när den onde forskaren Russel Tresh försöker använda en komplex drömmaskin för att ta över mänskligheten genom deras drömmar.
