Neal Cassacy är en 19-åring med författardrömmar som arbetar nattskiftet vid Goodyearfabriken i Denver. När hans flickvän Joan begår ett självmordsförsök börjar Neal fundera över vad han vill åstadkomma med sitt liv. Han börjar umgås allt mer med sin alkoholiserade polare Harry nere på biljardhallen, som ständigt påminner honom om vikten av att vara fri och kunna utnyttja det goda som livet på toppen erbjuder. När Joan senare återhämtar sig vill hon att de två skall bilda den perfekta kärnfamiljen. Men Neal är osäker på om det är meningen med livet...

