Brian Roberts är en engelsk språkstudent som i början av 30-talet kommer till det dekadenta Berlin. Där hyr han in sig på ett pensionat och blir granne med amerikanskan Sally Bowles. Sally är sångerska på den populära nattklubben Kit Kat Klub, som hon hoppas ska fungera som språngbräda till den filmkarriär hon drömmer om. Stämningen i Berlin är hektisk och nästan overklig. Inne på Kit Kat Klub råder ett pulserande och bekymmersfritt nattliv, men utanför de gungande väggarna växer sig nazistpartiet allt starkare och kastar sin mörka skugga över staden. Svartklädda ligister drar fram genom Berlins gator, och alla som inte böjer sig för nazisternas makt är i fara. Men Brian är för upptagen av att njuta av livet tillsammans med Sally för att upptäcka varningssignalerna. Och på Kit Kat Klub finns det inga problem. De hänger man av sig i garderoben&

