Kimberly Sayers jobbar i Vita Huset. Hennes pojkvän, John Loengard, jobbar för en kongressmedlem, men är just nu engagerad i det hemligstämplade och totalt mörklagda Majestic-projektet. I all hemlighet bevar de den döda kroppen av ett rymdväsen för forskning. Inte ens USAs president känner till detta. Medan John är bortrest, kidnappas Kimberly av rymdvarelser, men skickas snabbt tillbaka till jorden utan några synliga men. Det visar sig dock att rymdvarelserna börjat spridningen av sina gener genom att implantera parasiter i människors hjärnor. Sakta men säkert utvecklas parasiterna där och tar till slut över folks beteende.
John och Kimberly informerar presidenten om saken, men kort därefter mördas han, innan han hinner göra något. Invasionen har börjat...
