Efter förlustmatchen mot Apollo Creed försöker Rocky Balboa tjäna pengar på reklam och leva ett stillsamt liv med sin fru Adrian. Men Apollo Creed vill ha en returmatch eftersom många anser att han egentligen förlorade mot amatören Rocky, något som Rocky inte vill. Dock blir Rockys plånbok allt tunnare, så han tvingas acceptera Creeds erbjudande om en returmatch.
