En tonåring från Texas, John Grady (Matt Damon), tycker att han förlorar allt han levt för när hans mamma säljer ranchen där han har växt upp. Tillsammans med sin kompis Lacey Rawlins (Henry Thomas) beslutar han att rida till Mexiko, där cowboylivet fortfarande finns kvar. På väg söderut råkar de unga männen ut för en rad äventyr som är nära att kosta dem livet och tvingar dem att växa upp.
