I Frankrike år 1662 är situationen katastrofal, folket svälter och är i upprorsstämning. Regerar gör den arrogante Ludvig XIV vars prioritet är stora fester och unga kvinnor. Musketörerna Aramis, Athos och Porthos bestämmer sig för att undanröja kungen. I Bastiljen finns en man med järnmask som är kungens okända tvillingbror, Filip. Musketörernas plan är att frita Filip och vid en maskeradbal byta ut Ludvig mot Filip utan att någon märker skillnaden.
